1941年，日本帝国主义对我晋察冀边区进行疯狂的“扫荡”。八路军为了掩护抗日根据地群众安全转移，把主力调到外线打击敌人，派小部队在敌人的“扫荡”圈内牵制敌人。八路军某部的五名战士马宝玉、葛振林、宋学义、胡德林、胡福才在狼牙山上英勇顽强地抗击了三千余名日军，掩护群众转移，完成了任务，保证了大部队更有力地打击敌人。最后，这五位英勇的战士，在打完最后一颗子弹后，面对祖国大地，高喊口号，跳下悬崖。